財務デューデリジェンスとは何かご存じですか？
今回はそもそも財務デューデリジェンスとはどのようなものなのか、その目的や具体的な流れ、実施するにあたっておさえるべきポイントなどについて詳しくお伝えしていきます。
財務デューデリジェンスとは
財務デューデリジェンス（財務DD）とは、M&Aをおこなう際に売り手企業の財務や会計に関しておこなう調査のことです。
M&Aは、事業規模拡大のほか、効率的に事業成長を目指すこと、合併・買収企業とのシナジー効果を得ること、さらには自社にはない新たなビジネスチャンスを獲得することなどを目的としておこなわれるものです。これらは売り手企業の財務状況が安定していたり、将来にわたっての成長見込みがなければ不可能です。
そのために、あらかじめ財務デューデリジェンスを用いて対象となる売り手企業を調査することで、買収に値する会社かどうかを評価し見極めるのです。
財務デューデリジェンスの目的
続いては、売り手企業の価値や信頼度、成長性を見極める財務デューデリジェンスの目的について、もう少し具体的にお話していきましょう。
・財務リスクの洗い出し
財務や会計の調査を通じて簿外債務や偶発債務、不正会計等、M&Aをおこなうにあたってリスクとなる事項を洗い出します。
また、そのリスクが解決できるものなのか、M&Aの実施に影響を与えるものであるのかを選別し今後どのように進めていくかを検討する材料とします。
・買収価格の決定
売り手企業からの資料のみでは、財務リスクを把握しきれずに実際よりも高い買収価格で取引が確定してしまう可能性がありますが、そのリスクを回避し適正な買収価格を決定するためにも財務デューデリジェンスは大きく役立ちます。
・契約条件の作成
財務デューデリジェンスで明らかになった売り手企業の財務状況をもとにして、先にご紹介した買収価格のほか、契約内容の詳細に関しても議論していくことができます。
M&Aがより効率的かつ発展的におこなわれるように、両社が納得できる条件で契約を交わすことが重要となります。
・M&A後のスムーズな業務遂行
財務デューデリジェンスによりM&Aにより発生しうる問題や課題をあらかじめ把握し、対策を検討しておくことで、実際にM&Aがおこなわれたあとの作業効率が上がることが期待できます。
予想しているリスクの発生とそうでないリスクの発生では、対処にかかる時間や労力、そしてその損失にも大きな違いが出てくるでしょう。
したがって、事前に解決できる問題に関しては解決を、また発生しうるリスクに関しては対処法を検討しておくことで円滑にM&Aを進めることができます。
財務デューデリジェンスの分析項目
続いては、財務ＤＤの分析項目を見ていきましょう。項目には5種類あります。
１，収益性分析（正常収益力分析）
過去の業績の推移を確認して、例外手kな取引や営業外項目などといった非経常的な要因を排除することで、本来の収益性の把握をおこなうものです。
２，運転資本分析
運転資本の内容を把握することで、季節変動等が要因となる増減を分析し、本来必要な資金水準を把握するものです。
３，設備投資分析
過去の設備投資の内容や、投資金額を把握し、将来の設備投資計画を確認します。
設備投資に関しては、設備の保守や改良投資の必要もあるため、周期や必要な金額を盛り込むことも必要となります。
４，ネットデット分析
有利子負債（デット）および将来の支出や損失、収入の減少など（デッドライクアイテム）の残高と、現金及び現金と同じ価値を持つ資産の残高の差額を分析するものです。
５，簿外債務・偶発債務
訴訟や保証などの潜在的な債務といった貸借対照表に記載されていない債務を把握することで、起こりうる損失の可能性を分析します。
財務デューデリジェンスのポイント
１，情報漏洩に注意
M&Aを行う際に実施する財務デューデリジェンスは、機密情報等外部に流失することのないようにごく一部の人たちのみで取り扱うべき情報です。
双方の企業が細心の注意を払って取り扱わなくてはなりません。
２，売り手企業の性質に合わせた調査を実施
売り手企業の業界や事業内容に合わせて調査を進めていくことで、より具体的で明確な調査結果を得ることに繋がります。
したがって、調査項目はあらかじめ入念に検討することが重要となります。
３，専門家との連携
M&Aを行う際のDDは、財務のほか法務や税務なども併せて実施されることが多いです。そのため、より幅広い知識や経験などを持つ専門家との連携があれば、より効率的かつ確実に
調査を進めていくことができるでしょう。
４，実施時期を配慮
売り手市場からきちんとした内容の資料を受け取るには、売り手企業の繁忙期などを拝領する必要があります。忙しい時期に、財務デューデリジェンスに関する資料作成の依頼があれば、負担が大きくなり内容が乱雑になる可能性もあります。
財務デューデリジェンスの流れ
続いては、財務デューデリジェンスの流れを見ていきましょう。
１，専門家への依頼
まずはじめに、M&Aの知識が豊富な専門家への依頼から始めます。
専門家とは具体的に税理士や公認会計士、会計コンサルティングなどが挙げられます。
専門家のうち、M&Aの専門知識が豊富な人材を選ぶというのがポイントです。
２，調査範囲の決定
売り手企業の規模や事業内容によって、調査範囲は異なってきます。
時間や費用面も考慮して、効率的かつ必要な情報を確実に収集するための調査範囲の決定がカギとなります。
３，資料請求・調査
調査範囲が決定したら、続いては必要な資料の請求を行い、それに基づき調査を進めていきます。
提出資料だけでは把握しきれない内容や、資料に関する質問などは、専門家がQ&Aを作成して、売り手市場への確認を行います。
４，経営陣への聞き取り
調査をおこなっても理解しきれなかった内容などについては、経営陣への聞き取りを行い、企業の現状や、運営状況及び経営方針などの聞き取りを行います。
経営陣の生の声を聞くことで、資料からは見いだせない情報が得られます。
５，結果報告・検討
調査結果は買い手企業に報告され、その結果をもとにM&Aの実施を決定します。
財務デューデリジェンスにかかる期間はおおよそ2週間から1か月程度となっています。
専門知識とスキルの必要性
財務デューデリジェンスには財務的な専門知識のほか、M&Aをおこなうにあたっての戦略立案、買収後を見越した経営戦略、またM&Aによる株主への損害のリスクを回避するための行動など非常に多岐に渡る知識や対処が求められます。
そのため、自社で進めていくには限界があります。先にもご紹介したように、専門家のサービスを活用することで、自社のニーズに基づき効率的に財務デューデリジェンスを進めていくことができます。
専門家に依頼する際の費用相場
財務デューデリジェンスを専門家に依頼する場合に気になるのが費用面でしょう。
財務デューデリジェンスの費用は調査の規模によって大きく変わってきます。
一般的な費用相場としては、数十万から数百万であり、作業単価に作業時間を乗じて計算されるものであることから、作業時間が延びるほど費用もかさむことになります。
さらに一部上場企業のような大規模でおこなわれる財務デューデリジェンスの場合には、1000万円以上の費用が掛かる場合もあります。
決して安くない費用を出来るだけ抑えるために、専門家との調査範囲の選定は非常に重要な役割を担うことがお分かりいただけるでしょう。
税務デューデリジェンスとは異なるものか
税務デューデリジェンスとは、売り手企業の法人税や消費税などの税金が適正に申告・納税されているかや、税制上のリスクの有無に関して調査するものです。
財務デューデリジェンスが、企業の全体像を明らかにする対して、税務デューデリジェンスは税務にスポットをあてて分析、調査を進めていくものとなります。
まとめ
以上、財務デューデリジェンスがどのようなものなのか、その目的や進めるにあたっての流れ、ポイントなどについてご紹介してきました。
財務デューデリジェンスには専門的な知識や幅広い見地が必要となることから、専門家との連携が重要となります。
財務デューデリジェンスやM&Aの知識を持ち、自社のニーズに合ったサポートを行ってくれる依頼先を見つけることが、効率的な財務デューデリジェンスを進める上でのカギとなるでしょう。
コメント